Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu

Anonim şirketler, Türk ekonomisinin temel taşlarından biridir ve bu yapıların sevk ve idaresi, yönetim kuruluna emanet edilmiştir. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin ticari başarısı için geniş yetkilere sahipken, bu yetkiler aynı zamanda ağır sorumlulukları da beraberinde getirir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), yönetim kurulu üyelerinin bu sorumluluklarının çerçevesini net bir şekilde çizmektedir.

Sorumluluğun Temel Dayanağı: TTK Madde 553

Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunun temelini TTK'nın 553. maddesi oluşturur. Bu maddeye göre üyeler, hem kanundan hem de şirketin ana sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde ortaya çıkan zarardan sorumludurlar. Bu sorumluluğun temel özellikleri şunlardır:

• Kusur Sorumluluğu: Üyelerin sorumlu tutulabilmesi için kasıtlı veya ihmalkâr bir davranışlarının (kusurlarının) olması gerekir. Hukukumuzda bu durum "tedbirli bir yöneticinin özeni" ilkesiyle ölçülür.
• Müteselsil Sorumluluk: Zararın oluşmasına birden fazla yönetim kurulu üyesinin kusurlu davranışı neden olmuşsa, bu üyeler zararın tamamından birlikte ve zincirleme olarak (müteselsilen) sorumlu olurlar. Zarar gören taraf, alacağının tamamını bu üyelerden herhangi birinden talep edebilir.
• Sorumluluk Davası: Sorumluluk davasını şirket, pay sahipleri ve şirketin iflası durumunda alacaklılar açabilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Temel Yükümlülükleri

Sorumluluğa neden olabilecek yükümlülük ihlalleri genellikle şu iki ana başlıkta toplanır:

1. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü (TTK m. 369): Bu, yönetim kurulu üyelerinin en temel ve en geniş yükümlülüğüdür.
   • Özen Yükümlülüğü: Üyeler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek zorundadır. Bu, kararlarını alırken yeterli bilgiye dayanmaları, araştırmaları ve rasyonel bir temelde hareket etmeleri gerektiği anlamına gelir.
   • Sadakat Yükümlülüğü: Üyeler, kendi kişisel menfaatlerini veya yakınlarının menfaatlerini şirketin menfaatlerinin önüne koyamazlar. Şirketle rekabet etmemek, şirkete ait ticari sırları saklamak ve şirketin fırsatlarını kendi lehlerine kullanmamak bu yükümlülüğün bir gereğidir.
2. Kanundan ve Ana Sözleşmeden Doğan Diğer Yükümlülükler:
   • Genel kurulu toplantıya çağırmak ve gündemi hazırlamak.
   • Şirketin ticari defterlerini ve finansal tablolarını kanuna uygun olarak tutmak veya tutulmasını denetlemek.
   • Şirketin borca batık olması durumunda gerekli tedbirleri almak ve mahkemeye bildirimde bulunmak.
   • Pay defterini düzenli olarak tutmak.
   • Sermaye artırımı veya azaltımı gibi işlemleri kanuna uygun yürütmek.

Sorumluluğun Kapsamı

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu sadece şirkete karşı değildir. Özellikle şirketin kamu borçları (vergi, SGK primi vb.) ödenmediği takdirde, bu üyelerin şahsi malvarlıklarıyla sorumluluğu gündeme gelebilir. Ayrıca, yaptıkları işlemlerin ceza kanunları kapsamında suç teşkil etmesi (örneğin, hileli iflas, belgede sahtecilik) durumunda cezai sorumlulukları da doğacaktır.

Yönetim kurulu üyeliği, stratejik karar alma ve liderlik etme fırsatı sunan prestijli bir görev olmakla birlikte, hukuki ve cezai riskleri yüksek bir pozisyondur. Bu görevi yürüten kişilerin, yetki ve sorumluluklarının bilincinde hareket etmeleri, kararlarını belgelendirmeleri ve gerektiğinde profesyonel hukuki görüş almaları, olası bir sorumluluk davasında kendilerini korumaları açısından kritik öneme sahiptir.